[公告]海南橡膠:關于與關聯方簽署《委托管理協議》
發布時間：2017-07-20 08:48:51 人瀏覽
來源： 橡膠技術網
證券代碼：601118 證券簡稱：海南橡膠 公告編號：2017-038
海南天然橡膠產業集團股份有限公司
關于與關聯方簽署《委托管理協議》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次關聯交易為公司受托管理關聯方資產。
●過去12個月內，公司未與同一關聯人發生過資產委托管理交易。
●本次關聯交易經公司第四屆董事會第二十九次會議、第四屆監事會第二十
三次會議審議通過，關聯董事、關聯監事回避表決。
一、關聯交易概述
經中國農業部、海南省人民政府、海南省國資委等有權方批復，海南省農墾
投資控股集團有限公司（以下簡稱“海墾投資控股”）通過其全資子公司新加坡
公司HSF(S)Pte.Ltd.收購了印度尼西亞最大天然橡膠企業PT.Kirana Megatara（以下簡稱“KM公司”）45%的股權及新加坡天然橡膠貿易企業Archipelago Rubber
Trading Pte.Ltd.（以下簡稱“ART公司”）62.5%的股權。本次股權收購導致海
墾投資控股與海南天然橡膠產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）產生潛
在同業競爭。
為解決潛在同業競爭，公司于2017年7月18日召開第四屆董事會第二十九
次會議、第四屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于與關聯方簽署<委托
管理協議>的議案》，同意公司受托管理海墾投資控股全資子公司HSF(S)Pte.Ltd.
享有的KM公司和ART公司股東權利。
由于HSF(S)Pte.Ltd.為公司控股股東海墾投資控股的全資子公司，為公司
的關聯方，本次交易構成關聯交易，本次交易不需提交股東大會審議。根據《上
市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易不構成重大資產重組。
二、關聯方情況介紹
公司名稱：HSF(S)Pte.Ltd.
公司地址：9 Temasek Boulevard, #28-03, Suntec Tower Two
公司代碼：201201190R
經營范圍：股權投資；一般貿易（含進口、出口貿易業務）
HSF(S)Pte.Ltd.為公司控股股東海墾投資控股的全資子公司，為公司的關聯
方，該公司為海墾投資控股海外投資的平臺公司。
三、關聯交易標的公司基本情況
（一）KM公司基本情況
公司名稱：PT.Kirana Megatara
公司地址：The East Building 21st Floor, DR Ide Anak Agung Gde Agung
Kav e.3.2 No 1,South Jakarta 12950
首席執行官：MARTINUS SUBANDI SINARYA
法定注冊資本：1萬億印尼盾
公司登記號：09.03.1.46.26444
經營范圍：（1）從事所有商品的進出口、島間、國內及地方性貿易，批發、
經銷、零售、代理國內外公司所有貿易產品；（2）從事工業領域業務，首要業務
領域為橡膠產業；（3）從事服務和咨詢業務，包括機械技術、機械設備租賃、運
輸工具租賃，但不包括法律和稅務服務和咨詢。
KM公司是目前世界天然橡膠第二大生產國印度尼西亞最大的天然橡膠企
業，在印度尼西亞擁有14個橡膠工廠和5個橡膠種植公司，主要從事天然橡膠
及棕櫚的種植、加工和銷售業務，已取得包括米其林、普利司通、固特異等全球
前20家輪胎制造商中13家的認證，天然橡膠年產能72萬噸。KM公司主要產品
為SIR10（印尼10號標準膠）、SIR20（印尼20號標準膠），產品主要用于輪胎
生產，主要供應歐美輪胎市場。目前，HSF(S)Pte.Ltd.持有KM公司45%股權。
經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2016年12月31日，KM
公司總資產3,806,822.72百萬印尼盾，凈資產1,052,314.35百萬印尼盾；KM
公司2016年實現營業收入7,691,648.22百萬印尼盾，實現凈利潤209,920.43
百萬印尼盾。（截至2016年12月31日，1印尼盾=0.0005元人民幣）
（二）ART公司基本情況
公司名稱：Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.
公司地址：1 MARITIME SQUARE #09-65HARBOUR FRONT CENTRE,SINGAPORE
（099253）
首席執行官：SEE KAY GUAN
公司類型:私人股份有限公司（PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES）
公司代碼：201002590D
經營范圍：橡膠批發分銷
ART公司是一家設立在新加坡，主要從事天然橡膠貿易的企業。ART公司主
要單一向KM公司采購天然橡膠產品并對外實現銷售。目前，HSF(S)Pte.Ltd.持
有ART公司62.5%股權。
經深圳平富會計師事務所（普通合伙）審計，截至2016年12月31日，ART
公司總資產50,739,770美元，凈資產14,560,859美元；ART公司2016年實現
營業收入386,553,940美元，凈利潤482,696美元。（截至2016年12月31日，
1美元=6.4914元人民幣）
四、委托管理協議主要內容
雙方經一致協商，就HSF(S)Pte.Ltd.持有KM公司及ART公司（以下簡稱“標
的公司”）股權委托管理事宜達成一致，該《委托管理協議》已經公司第四屆董
事會第二十九次會議、第四屆監事會第二十三次會議審議通過。《委托管理協議》
主要內容如下：
（一）合同主體
甲方（委托方）：HSF(S)Pte.Ltd.
乙方（受托方）：海南天然橡膠產業集團股份有限公司
（二）委托事項
甲方將其享有的標的公司股東權利委托給乙方行使，但股權所有權、處置權、
收益權除外。
（三）托管期限
委托管理期限自該協議生效之日起至甲方將持有的標的公司全部股權轉讓
給乙方或對外轉讓完成之日止。
（四）雙方的權利和義務
1、甲方的權利和義務
（1）甲方享有標的公司股權的所有權、收益權和處置權。
（2）甲方應與標的公司其他股東積極協調，確保乙方能夠依協議約定行使
相應權利。
（3）有權對乙方履行委托管理工作情況進行監督、檢查。
（4）有權委托專業機構對標的公司經營管理活動和年度財務決算報表等進
行審計、評價或評估。
（5）有權對乙方侵害標的公司利益或違反協議約定的事項，要求乙方整改
并追究責任。
（6）按照協議約定指導和協助乙方解決委托管理過程中確需由甲方解決的問題。
（7）在委托管理期限內，甲方不得將委托的股東權利授權除乙方以外的第三方。
（8）在委托管理期限內，托管標的公司股權所產生的損益由甲方承擔。
（9）按照本協議約定，向乙方支付委托管理費用。
2、乙方的權利和義務
（1）行使甲方委托的股東權利，不得超越委托權限行使股東權利。
（2）乙方通過標的公司內部決策機構行使相應權利時，對涉及與乙方存在
潛在同業競爭的事項，由乙方自行決定，其他事項乙方需征求甲方意見，按照甲
方意見進行決策。
（3）有權按協議約定收取委托管理費用。
（4）乙方應勤勉盡責，盡最大能力維護甲方權益。
（五）委托管理費用
1、委托管理費由固定管理費和獎勵管理費組成，其中固定管理費為100萬
元人民幣/年、獎勵管理費為100萬元人民幣/年。若標的公司經審計的年度凈利
潤達到2016年度凈利潤，該年度獎勵管理費為100萬元人民幣，否則不支付獎
勵管理費。
2、委托管理費按年度支付，固定管理費用在次年第1個月內支付至乙方指
定銀行賬戶；獎勵管理費在標的公司審計報告出具之日起1個月內支付至乙方指
定銀行賬戶。
（六）協議生效條件
本協議經甲乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章后生效。
五、該關聯交易目的及對上市公司的影響
本次關聯交易是為了解決海墾投資控股與公司產生的潛在同業競爭；委托管
理期間，公司不承擔標的公司盈虧，且本次交易不會導致公司合并報表范圍發生
變化，因此本次交易不會損害公司股東特別是中小股東的合法權益。
六、該關聯交易的履行的審議程序
本次關聯交易經公司第四屆董事會第二十九次會議、第四屆監事會第二十三
次會議審議通過，關聯董事、關聯監事回避表決。公司全體獨立董事對本次關聯
交易均發表了同意的事前認可意見和獨立意見。
公司董事會審計委員會對本次關聯交易進行了審核并出具書面審核意見，認
為：本次關聯交易有助于解決海墾投資控股與上市公司產生的潛在同業競爭，不
存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
七、附件
（一）第四屆董事會第二十九次會議決議
（二）第四屆監事會第二十三次會議決議
（三）獨立董事簽字確認的事前認可意見及獨立意見
（四）董事會審計委員會對本次關聯交易的書面審核意見
特此公告。
海南天然橡膠產業集團股份有限公司
董 事 會
2017年7月19日
轉自：橡膠技術網，橡膠行業門戶網站！
橡膠技術網 www.m.superhost.cc！
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