海南天然橡膠產業集團股份有限公司第四屆董事會第二十七次會議決議公告
發布時間：2017-06-01 09:01:54 人瀏覽
來源： 橡膠技術網
海南天然橡膠產業集團股份有限公司第四屆董事會第二十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
海南天然橡膠產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十七次會議于2017年5月31日以通訊表決方式召開，公司已于2017年5月27日以書面形式向公司全體董事發出了會議通知。本次會議應到董事9名，實際參會董事9名。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，合法有效。會議以記名投票表決方式通過如下議案：
一、逐項審議通過《關于調整公司非公開發行股票方案的議案》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
�。ㄒ唬┱{整非公開發行股票方案的原因
按照新加坡會計準則，經新加坡安永會計師事務所審計，R1公司2016年度實現凈利潤303.03萬美元。按照中國會計準則，經安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審計，R1公司2016年度凈利潤為-3,905.55萬元人民幣，其出現較大虧損的主要原因是：
1、新加坡會計準則與中國會計準則對存貨的價值計量規定不同，結合2016年末天然橡膠價格大幅上漲的情況，導致在準則轉換過程中，R1公司天然橡膠期末存貨的價值確認存在較大差異。
2、R1公司與前歐洲代理商的仲裁事項已最終裁定，賠償金額超過R1公司原已計提的風險準備金，直接增加了R1公司2016年度營業外支出。
3、2016年天然橡膠期貨價格短期大幅波動，其中，11月至12月期間天然橡膠期貨價格較年初出現較大幅度的上漲。在市場價格大幅變化的情況下，R1公司11月至12月的橡膠期貨業務出現較大規模的虧損，對經營業績造成不利影響。
4、R1公司新設立的天然橡膠加工子公司從2016年第三季度末才開始投產，未能達到正常產能，以致R1公司2016年的天然橡膠加工業務處于虧損狀態。
根據上述情況，為充分保障投資者利益，經慎重考慮，公司擬對非公開發行股票方案進行調整。
�。ǘ┍敬伟l行方案調整情況
由于R1公司2016年度盈利情況與中聯資產評估集團有限公司采用收益法評估的盈利預測存在較大差異，為維護廣大中小投資者的權益，降低公司收購風險，同時順利推進本次非公開發行股票事宜，經慎重考慮，同意公司調整非公開發行股票方案，刪除R1公司股權收購募投項目，并相應對非公開發行股票數量及募集資金規模進行調整，其他內容不變。后續公司將以自有資金或其他方式擇機收購R1公司股權。
1、發行數量：本次非公開發行股票數量由不超過56,261.78萬股（含 56,261.78萬股）調整為不超過48,449.61萬股（含48,449.61萬股）。在該上限范圍內，具體發行數量將提請股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。若公司股票在定價基準日至本次發行日期間除權、除息的，本次發行數量將進行相應調整。
公司全體獨立董事發表了同意的事前認可意見及獨立意見。
表決結果：本事項獲得通過，同意7票（關聯董事劉大衛、彭富慶回避表決），反對0票，棄權0票。
2、募集資金用途：
調整前：公司本次非公開發行募集資金總額不超過290,310.81萬元（含發行費用）， 扣除相關發行費用后的凈額將全部用于以下項目：
單位：萬元
■
注：匯率采用2015年12月31日國家外匯管理局公布的美元兌人民幣匯率中間價：1美元兌人民幣6.4936元。
調整后：公司本次非公開發行募集資金總額不超過250,000萬元（含發行費用）， 扣除相關發行費用后的凈額將全部用于以下項目：
單位：萬元
■
公司全體獨立董事發表了同意的事前認可意見及獨立意見。
表決結果：本事項獲得通過，同意7票（關聯董事劉大衛、彭富慶回避表決），反對0票，棄權0票。
二、審議通過《關于公司非公開發行股票預案（第三次修訂稿）的議案》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
根據本次非公開發行股票方案調整情況，同意公司對《非公開發行股票預案》（二次修訂稿）進行相應修訂。
公司全體獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《關于公司非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告（第二次修訂稿）的議案》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
根據相關法律法規規定，結合本次非公開發行股票方案調整情況，同意公司對《非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告》（修訂稿）進行相應修訂。
公司全體獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過《關于公司非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施（第二次修訂稿）的議案》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
根據相關法律法規規定，結合本次非公開發行股票方案調整情況，同意公司對《非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施》（修訂稿）進行相應修訂。
公司全體獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過《關于延長公司非公開發行股票決議有效期的議案》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
公司全體獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交公司股東大會審議批準。
六、審議通過《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
公司全體獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交公司股東大會審議批準。
七、審議通過《關于選舉董事會戰略委員會成員的議案》
選舉李寶友先生擔任公司董事會戰略委員會委員，任期與公司第四屆董事會同步。
表決結果：本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權0票。
八、審議通過《關于新任總裁薪酬的議案》
同意公司新任總裁薪酬按協議工資方式執行。
公司全體獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：本議案獲得通過，同意8票（關聯董事李寶友回避表決），反對0票，棄權0票。
因公司總裁還擔任公司董事職務，根據公司章程規定，該議案尚需提交股東大會審議批準。
九、審議通過《關于召開2017年第一次臨時股東大會的議案》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
公司擬定于2017年6月16日召開2017年第一次臨時股東大會。
表決結果：本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權0票。
根據2016年6月20日公司召開的2016年第二次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》，公司調整非公開發行股票方案等事宜已得到公司股東大會對董事會的授權，因此，上述一至四項議案無需再次提交公司股東大會審議。
特此公告。
海南天然橡膠產業集團股份有限公司
董事會
2017年6月1日
附件1：
海南天然橡膠產業集團股份有限公司
獨立董事對公司調整非公開發行股票相關事宜的事前認可意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，我們作為海南天然橡膠產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司調整非公開發行股票方案相關事宜進行了事前審核，我們在認真審閱公司提交的相關資料后，發表如下事前認可意見：
公司本次調整非公開發行股票方案系在綜合考慮R1公司經營情況、收購風險以及公司本次非公開發行股票實際情況后做出的審慎決策，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律法規和規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情況。
綜上，我們同意將本次調整非公開發行股票相關事宜提交公司董事會審議。
獨立董事：馬龍龍、毛嘉農、胡秀群
2017年5月27日
附件2：
海南天然橡膠產業集團股份有限公司
獨立董事對第四屆董事會第二十七次會議部分議案的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，我們作為海南天然橡膠產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，基于獨立、客觀、公正的判斷立場，在認真審閱相關材料后，對公司第四屆董事會第二十七次會議部分議案發表如下獨立意見：
1、調整后的非公開發行股票方案系董事會為保護廣大中小投資者權益，降低上市公司收購風險，根據收購標的經營情況以及公司非公開發行股票實際情況作出的審慎決定，未損害公司及全體股東的合法權益，未發現侵害公司及中小股東利益的行為和情況，沒有對上市公司獨立性構成影響。本次非公開發行股票募集資金的用途符合相關法律法規的規定，募集資金的使用有助于提升公司的核心競爭力和保持公司長期穩定的發展，有助于增強公司的持續盈利能力和市場競爭能力，符合公司和全體股東的利益。我們同意公司調整非公開發行股票方案。
2、本次對《非公開發行股票預案》、《非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告》以及《非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施》的修訂，系根據相關要求以及調整后的發行方案進行的修訂，真實地反映了調整后的非公開發行股票方案的相關情況，符合有關法律法規和規范性文件的規定及公司的實際情況。我們同意以上修訂。
3、公司延長本次非公開發行股票決議有效期和延長授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的事項，符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規規定，符合本次非公開發行股票項目的實際情況，未損害全體股東合法權益。我們同意延長本次非公開發行股票決議有效期和授權有效期。
4、公司新任總裁的薪酬是基于綜合考慮行業和地區薪酬水平，并結合公司實際情況決定的，能有效激勵和調動其工作積極性，有利于公司發展，不存在損害公司及股東利益的情況。我們同意新任總裁薪酬。
5、我們認為本次董事會的召集、召開和議案審議程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規和公司章程的相關規定，會議形成的決議合法有效。
獨立董事：馬龍龍、毛嘉農、胡秀群
2017年5月31日
轉自：橡膠技術網，橡膠行業門戶網站！
橡膠技術網 www.m.superhost.cc！
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