三力士股份有限公司關于確認2016年度關聯交易執行情況暨預計2017年初至2016年度股東大會召開日期間關聯交易金額的公告
發布時間：2017-01-10 09:16:49 人瀏覽
來源： 橡膠技術網
證券代碼：002224 證券簡稱：三力士(15.540, 0.00, 0.00%) 公告編號：2017-001
三力士股份有限公司關于確認2016年度關聯交易執行情況
暨預計2017年初至2016年度股東大會召開日期間關聯交易金額的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三力士股份有限公司（以下簡稱“公司”或“三力士”）于2017年1月9日召開第五屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關于確認2016年度關聯交易執行情況暨預計2017年初至2016年度股東大會召開日期間關聯交易金額的議案》，確認公司與關聯法人西雙版納路博橡膠有限公司（以下簡稱“路博橡膠”）2016年度發生的關聯交易金額為5,861.1825萬元，并預計2017年初至2016年度股東大會召開日期間的交易金額不超過2,000萬元。具體內容公告如下：
一、關聯交易批準程序及執行情況
1、公司已于2016年10月26日召開第五屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于新增關聯方2016年日常關聯交易預計的議案》，新增路博橡膠為公司的關聯法人，并預計2016年采購金額不超過5,000萬元。并于2016年11月14日召開2016年第三次臨時股東大會審議通過了該事項。
2、因橡膠價格增長，2016年關聯交易實際發生金額為5,861.1825萬元，超過了原經股東大會審批的金額，且預計2017年初至2016年度股東大會召開日期間雙方的關聯交易金額將不超過2,000萬元。根據《公司章程》的規定：公司擬與關聯人達成的關聯交易總額（含同一標的或同一關聯人在連續12個月內達成的關聯交易累計金額）在3000萬元(含3000萬元)以下、300萬元（不含300萬元）以上的，由公司董事會做出決議批準；故公司召開本次董事會審議該事項，且無須提交股東大會審議。
3、公司召開董事會審議與該關聯交易相關事項時，關聯董事郭利軍先生回避表決。董事吳瓊瑛女士作為關聯董事郭利軍先生的配偶，回避表決。董事吳培生先生作為關聯董事郭利軍先生的岳父，回避表決。其余五位非關聯董事全部同意該關聯交易事項。獨立董事在事前發表了認可意見。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。
二、關聯方基本情況
1、關聯方名稱：西雙版納路博橡膠有限公司
法定代表人：楊松
注冊資本：叁佰萬元整
主營業務：橡膠、谷物的種植、銷售；日用百貨、五金、建材銷售；貨物進出口貿易。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
控股股東及實際控制人：路博橡膠控股股東為長興華脈投資管理合伙企業，持股比例為51%，實際控制人為王小平。
主要財務指標：路博橡膠于2015年12月成立，依法存續且經營正常，財務狀況良好，截至2016年12月31日，路博橡膠總資產為8,928.09萬元，凈資產2,319.30萬元，2016年1-12月營業收入7,278.64萬元，凈利潤119.30萬元。（未經審計）
2、關聯關系說明：
公司董事、副總經理兼財務總監郭利軍先生兼任路博橡膠董事，路博橡膠是本公司關聯法人，公司與路博橡膠的交易屬日常關聯交易事項。
三、相關交易的具體情況
公司與路博橡膠的交易主要是對其采購公司所需的橡膠原材料，公司根據需要不定期的與其簽署采購合同。因相關的橡膠原材料具有公開的市場價格作為參照，上述關聯方發生的關聯交易的定價均遵循公平、公正、公開的原則確定，如市場價格發生大幅波動，按市場價格適當調整。該等采購交易按照合同約定的方式結算，一般采取貨到付款的形式。
2016年度與該關聯人累計已發生的各類交易的總金額為5,861.1825萬元。公司預計2017年初至2016年度股東大會召開日期間與路博橡膠的交易金額不超過2,000萬元。
四、交易目的和對上市公司的影響
上述關聯交易屬于公司正常業務范圍內的原材料采購，交易價格公平合理，有利于提高公司效益和制造能力，鞏固和逐步擴大公司行業地位和市場份額，推升公司經營業績，對公司的經營和發展是有利的，不存在損害中小股東利益的情況。同時，上述關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或被其控制。
五、獨立董事事前認可和獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》等有關規定，公司獨立董事就《關于確認2016年度關聯交易執行情況暨預計2017年初至2016年度股東大會召開日期間關聯交易金額的議案》進行了事前審議，并發表如下獨立意見：
1、關于確認2016年度關聯交易執行情況暨預計2017年初至2016年度股東大會召開日期間關聯交易金額的事前認可意見
該新增關聯交易事項對公司的正常生產經營不會造成影響，符合中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益的情形。
獨立董事同意將該議案提交公司第五屆董事會第二十九次會議審議，董事會審議該關聯事項時，關聯董事須回避表決。
2、關于確認2016年度關聯交易執行情況暨預計2017年初至2016年度股東大會召開日期間關聯交易金額的的獨立意見
經核查，董事會提供的本議案所涉關聯交易的有關資料，該關聯交易事項遵循了客觀、公正和公平的交易原則，不存在任何內部交易，未損害公司及其他非關聯方股東的合法權益。公司生產經營過程中與關聯方發生的正常業務往來，有利于保證公司的正常生產經營，交易定價遵循公開、公平、公正的原則，未有違規情形，未有損害股東和公司權益情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》等的規定。
六、監事會意見
公司監事會一致認為：該日常關聯交易遵循了客觀、公正和公平的交易原則，不存在任何內部交易，未損害公司及其他非關聯方股東的合法權益。公司生產經營過程中與關聯方發生的正常業務往來，有利于保證公司的正常生產經營，交易定價遵循公開、公平、公正的原則，未有違規情形，未有損害股東和公司權益情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》等的規定。
七、備查文件
1．經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；
2．獨立董事發表的事前認可意見和獨立意見；
3．經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議。
特此公告。
三力士股份有限公司董事會
二〇一七年一月九日
轉自：橡膠技術網，橡膠行業門戶網站！
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