海南橡膠第四屆董事會第二十一次會議決議公告
發布時間：2016-10-25 09:06:19 人瀏覽
來源： 橡膠技術網
證券代碼：601118 證券簡稱：海南橡膠 公告編號：2016－060
海南天然橡膠產業集團股份有限公司
第四屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
海南天然橡膠產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第
二十一次會議于 2016 年 10 月 24 日以通訊表決方式召開，公司已于 2016 年 10月 21 日以書面形式向公司全體董事發出了會議通知。本次會議應到董事 8 名，實際參與表決董事 8 名。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，合法有效。會議以記名投票表決方式通過如下議案：
一、審議通過《海南橡膠 2016 年第三季度報告（全文及正文）》（詳見上海證券交易所網站 www。sse。com。cn）
表決結果：本議案獲得通過，同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
二、逐項審議通過《關于調整公司非公開發行股票方案的議案》（詳見上海證券交易所網站 www。sse。com。cn）
根據資本市場實際情況，經慎重考慮，同意公司對非公開發行股票數量及募集資金規模進行調整，刪除補充流動資金項目，其他內容不變。
1、發行數量：本次非公開發行股票數量由不超過 75，670。96 萬股（含 75，670。96萬股）調整為不超過 56，261。78 萬股（含 56，261。78 萬股）。在該上限范圍內，具體發行數量將提請股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司股票在定價基準日至本次發行日期間除權、除息的，本次發行數量將進行相應調整。
表決結果：本議案獲得通過，同意 6 票（關聯董事劉大衛、彭富慶回避表決），
反對 0 票，棄權 0 票。
2、募集資金用途：
調整前：公司本次非公開發行募集資金總額不超過 390，310。81 萬元（含發行費用）， 扣除相關發行費用后的凈額將全部用于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目投資總額 擬使用募集資金額
1 熱帶高效非膠農業項目 134，961。17 100，000
2 特種膠園更新種植項目 202，382。17 150，000
3 R1 公司股權收購項目
6，207。77 萬美元（約合人民幣 40，310。81 萬元）
40，310。81
4 補充流動資金項目 100，000 100，000
合 計 477，654。15 390，310。81
注：匯率采用 2015 年 12 月 31 日國家外匯管理局公布的美元兌人民幣匯率中間價：
1 美元兌人民幣 6。4936 元。
調整后：公司本次非公開發行募集資金總額不超過 290，310。81 萬元（含發行費用）， 扣除相關發行費用后的凈額將全部用于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目投資總額 擬使用募集資金額
1 熱帶高效非膠農業項目 134，961。17 100，000
2 特種膠園更新種植項目 202，382。17 150，000
3 R1 公司股權收購項目
6，207。77 萬美元（約合人民幣 40，310。81 萬元）
40，310。81
合 計 377，654。15 290，310。81
注：匯率采用 2015 年 12 月 31 日國家外匯管理局公布的美元兌人民幣匯率中間價：
1 美元兌人民幣 6。4936 元。
表決結果：本議案獲得通過，同意 6 票（關聯董事劉大衛、彭富慶回避表決），
反對 0 票，棄權 0 票。
公司全體獨立董事發表了同意的事前認可意見以及獨立意見。
三、審議通過《關于公司非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》（詳見上海證券交易所網站www。sse。com。cn）
根據中國證監會審核要求以及本次非公開發行股票方案調整情況，同意公司對《非公開發行股票預案》進行相應修訂。
公司全體獨立董事發表了同意的事前認可意見以及獨立意見。
表決結果：本議案獲得通過，同意6票（關聯董事劉大衛、彭富慶回避表決），
反對0票，棄權0票。
四、審議通過《關于公司非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》（詳見上海證券交易所網站www。sse。com。cn）
根據相關法律法規規定，結合本次非公開發行股票方案調整情況，同意公司對《非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告》進行相應修訂。
公司全體獨立董事發表了同意的事前認可意見以及獨立意見。
表決結果：本議案獲得通過，同意6票（關聯董事劉大衛、彭富慶回避表決），
反對0票，棄權0票。
五、審議通過《關于公司非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施（修訂稿）的議案》（詳見上海證券交易所網站www。sse。com。cn）根據相關法律法規規定，結合本次非公開發行股票方案調整情況，同意公司對《非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施》進行相應修訂。
公司全體獨立董事發表了同意的事前認可意見以及獨立意見。
表決結果：本議案獲得通過，同意6票（關聯董事劉大衛、彭富慶回避表決），
反對0票，棄權0票。
根據2016年6月20日公司召開的2016年第二次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》，公司調整非公開發行股票方案等事宜已得到公司股東大會對董事會的授權，因此，
上述2－5項議案無需再次提交股東大會審議。
特此公告。
海南天然橡膠產業集團股份有限公司
董 事 會
2016年10月25日
附件 1：
海南天然橡膠產業集團股份有限公司獨立董事對調整公司非公開發行股票相關事宜的事前認可意見
根據《關于上市公司建立獨立董事指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，我們作為海南天然橡膠產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司關聯交易事項進行了事前審核，我們在認真審閱公司提交的關聯交易資料后，就海南橡膠調整非公開發行股票相關事宜發表如下事前認可意見：
1、公司本次調整非公開發行股票方案系在綜合考慮資本市場情況以及公司
實際情況后做出的審慎決策，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律法規和規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情況。
2、本次修訂的非公開發行股票預案、非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告以及非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施等內容系根據相關要
求以及調整后的非公開發行方案進行的修訂，符合中國證監會的相關規定。
綜上，我們同意將本次非公開發行股票相關調整事宜提交公司董事會審議。
獨立董事：馬龍龍、毛嘉農、胡秀群
2016年 10月 21 日
附件2：
海南天然橡膠產業集團股份有限公司獨立董事對第四屆董事會第二十一次會議部分議案的獨立意見
根據《關于上市公司建立獨立董事指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，我們作為海南天然橡膠產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，基于獨立、客觀、公正的判斷立場，在認真審閱相關材料后，針對本次調整非公開發行股票方案等內容發表如下獨立意見：
1、調整后的非公開發行股票方案系董事會根據資本市場以及公司實際情況
作出的審慎決定，未損害公司及全體股東的合法權益，未發現侵害公司及中小股東利益的行為和情況，沒有對上市公司獨立性構成影響。本次非公開發行股票募集資金的用途符合相關法律法規的規定，募集資金的使用有助于提升公司的核心競爭力和保持公司長期穩定的發展，有助于增強公司的持續盈利能力和市場競爭能力，符合公司和全體股東的利益。
2、本次修訂非公開發行股票預案、非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告以及非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施等內容系根據相關要求
以及調整后的發行方案進行的修訂，真實的反映了調整后的非公開發行股票方案的相關情況，符合有關法律法規和規范性文件的規定及公司的實際情況。
我們認為本次董事會的召集、召開和議案審議程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規和公司章程的相關規定，會議形成的決議合法有效。
綜上，我們同意公司調整上述非公開發行股票相關內容。
獨立董事：馬龍龍、毛嘉農、胡秀群
2016年 10月 24 日
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